Start se tentokrát povedl bez větších obtíží. Will Power udržel v prvních zatáčkách vedení před Ryanem Briscoem. Jediným, kdo měl na startu potíže, byl Graham Rahal sekající v prvních zatáčkách levou stranou vozu trávu. Tony Kanaan fantasticky odstartoval a předjel deset vozů během poloviny prvního kola. Ačkoliv po závodě říkal, že svým mechanikům slíbil, že jich předjede třináct.

Dlouho se nezávodilo. James Hinchcliffe nejprve bez cizího zavinění dostal hodiny, ale zvládl je vybrat. Ovšem pár metrů za ním JR Hildebrand a Raphael Matos kolidovali, Matos skončil v písku a musel čekat na traťové komisaře s přenosným startérem. Přivodil tak první žlutou fázi dne.

Potíže Hinchcliffa a kolize Matose s Hildebrandem:

Restart proběhl ve třetím kole. Will Power udržel za svými zády Briscoea. Propadal se ale Helio Castroneves. Castroneves do závodu odstartoval ze čtvrté pozice. Před první žlutou fází se mu podařilo dostat se na třetí místo, ale při restartu se nevešel na dráhu a ztratil několik pozic. Pokračoval až na devátém místě. Pozici stratil i Dario Franchitti, kterého předjel dobře jedoucí Oriol Servia. James Jakes skončil v únikové zóně první zatáčky, ale obešlo se to bez další žluté fáze.

Někteří jezdci se rozhodli pro brzký pit stop a jasnou strategii tří zastávek. Jiní šetřili palivo a doufali, že odjedou závod na dvě zastávky (do této skupiny patřilo celé čelo závodu). Jezdci s alternativní strategií byli Hildebrand, Kimball, Saavedra, Patrick, Pagenaud, Matos, Kanaan, Conway a Hunter-Reay. U Hildebranda se pit stop neobešel bez nováčkovské chyby – zhasnutého motoru.

Ke konci prvního stintu, když někteří jezdci začali mít opotřebované pneumatiky, začalo se opět závodit. Hlavně Takuma Sato byl v této fázi závodu aktivní a zalíbila se mu především vlásenka (zatáčky 5-6), kde sice ve 26. kole předjel Grahama Rahala, ale o kolo později mu nevyšel manévr na Castronevese a po vzájemném kontaktu dostal hodiny. Podařilo se mu ovšem udržet vůz na dráze a se ztrátou několika míst pokračovat v závodě.

Ryan Briscoe byl prvním z čela závodu, kdo se ve 29. kole odhodlal do boxů. Tým se dlouho nemohl rozhodnout, jestli ho nechat na trati, nebo nechat zastavit už v tomto kole. Když mu Roger Penske dal příkaz ještě na dráze zůstat, byl už Briscoe v pit lane. Brzká zastávka znamenala nejen ztrátu na Powera, Dixona a Franchittiho, ale i dost reálný předpoklad, že bez žluté fáze bude ještě muset do boxů dvakrát.

To Power, Dixon a Franchitti stavějící společně ve 32. kole tento problém neměli. Dixon si díky pozdějšímu pit stopu navíc dostal na druhé místo. Před Franchittim se Briscoe ale udržel. Nerozvážnost předvedl Graham Rahal. Ve vlásence se pokusil dostat před JR Hildebranda, ten mu ale nenechal dost místa a po vzájemné kolizi Rahal poškodil vůz. Nešlo přitom vůbec o souboj o místo, Hildebrand byl o kolo zpět.

Žlutá fáze následovala za chvíli. Tagliani ztratil před poslední zatáčkou kontrolu nad vozem, smykem vletěl do únikové zóny a musel čekat na startér, protože neudržel motor v chodu. Ze žluté fáze měli radost všichni vyjma Willa Powera, ten měl v danou chvíli už poměrně slušný náskok. Hlavně se mohl radovat Briscoe, kterému díky Taglianimu stačilo palivo až do konce závodu.

Restart přišel ve 40. kole za pořadí první desítky: Power, Dixon, Briscoe, Franchitti, Servia, Wilson, Andretti, De Silvestro, Sato a Castroneves.

Žluté fáze obvykle způsobují další žluté fáze a teď navíc díky restartům ve dvojicích je tato pravděpodobnost mnohem vyšší. Nejprve ve druhé zatáčce měli lehký kontakt Briscoe a Franchitti. Briscoe ztratil několik pozic a Franchitti „získal“ kus Australanova vozu zaražený ve své pneumatice. Když ji pak při další zastávce vyměnil, tak podle mechaniků zbývalo už jen pár kol, aby došlo k proražení.

Nejvíce ovšem na restart doplatili EJ Viso a James Hinchcliffe. Simona de Silvestro byla při restartu velmi agresivní, ale ve vlásence se nevešla do sedviče mezi Castronevese a Visa. Druhého jmenovaného postrčila, což mělo za následek hodiny. Viso se snažil okamžitě otočit do směru jízdy a protáčel kola, ovšem vnějškem mimo dráhu projížděl místem nehody James Hinchcliffe a do zádě Visova točícího se monopostu narazil. De Silvestro zůstala stát na místě a musela čekat, než před ní zaparkovaný Visův monopost odklidí.

Restart proběhl ve 45. kole, ale závodilo se jen jedno kolo. Mike Conway měl ve 4. zatáčce kontakt s Danicou Patrick po němž se jeho vůz stal neovladatelným a tvrdě levou stranou vrazil do bariéry. Takumovi Satovi navíc na stejném místě nezávisle na kolizi Conwaye a Patrick přejel přední křídlo Justin Wilson (přičemž si prorazil zadní pneumatiku).

Restart byl připravený na 49. kolo za vedení Willa Powera, v první desítce jej následovali Dixon, Franchitti, Briscoe, který se mezitím vypracoval zpátky před Serviu, za ním následovali Andretti, Castroneves, Hunter-Reay, Kanaan a Bourdais.

Scott Dixon si při minulém restartu stěžoval na kličkování před ním jedoucího Powera, což se svérázně vydal řešit Chip Ganassi. Navštívil boxovou zídku Powerova týmu a závodnímu inženýrovi, kterým dnes byl výjimečně John Ericsson namísto obvyklého Clive Howella (který musel odcestovat kvůli rodinným záležitostem), Ganassi oznámil: „Jestli to váš jezdec udělá ještě jednou, tak řeknu tomu mému (Dixonovi), ať ho sejme.“

Restart se ale obešel bez incidentů a Power udržel vedení před Dixonem. Dopředu postupovali hlavně Ryan Hunter-Reay a Danica Patrick, neboť na rozdíl od ostatních jezdců měli obuté měkké pneumatiky. Patrick se dokázala ze 13. místa při restartu dostat za deset kol na 7. příčku, Hunter-Reay postoupil z osmé pozice na pátou a bojoval s Ryanem Briscoem. Bohužel to s agresivitou přehnal a Australana poslal do únikové zóny.

Pro Briscoa tak závod skončil a protože to je druhý výpadek ve dvou závodech, dost se mu zmenšili šance na titul. „Tohle není místo na předjíždění. Tečka,“ komentoval Briscoe Hunter-Reayovům manévr. Přestože mu nechal co možná nejvíce místa, Hunter-Reay najel na obrubník a neovladatelný vůz zezadu nabral Briscoea. Hunter-Reay za to dostal penalizaci a putoval na konec pole.

Briscoe ani ve žlutém voze (ten vepředu) neměl štěstí, záhy po pořízení této fotografie jej sejmul Ryan Hunter-Reay 

Kolize vyvolala další žlutou fázi, zrovna ve chvíli, kdy se blížilo okno pro druhé zastávky v boxech. K mechanikům zaměřili všichni jezdci. Nejrychleji z boxů vypálila Danica Patrick, která v nich nestrávila více než pět vteřin. To ale proto, že neměnila pneumatiky. Tým se rozhodl ponechat ji na použité sadě červených pneumatik s odůvodněním, že jsou ve stejném stavu, jako použitá sada z kvalifikace, kterou se chystal nasadit. Patrick díky tomu vyskočila na třetí místo za Powera a Dixona. Ale záhy se ukázalo, že to nebylo takticky dobré rozhodnutí.

Power udržel vedení před Dixonem, třetí byl Franchitti, na čtvrtém místě jezdil Marco andretti, kterému alabamský okruh svědčí. V elitní pětce byl ještě Oriol Servia, ačkoliv mu na záda dýchal Tony Kanaan.

Závodilo se ovšem jen celá dvě kola. V 63. kole Justin Wilson na výjezdu ze šesté zatáčky strčil do Raphaela Matose, jehož neovladatelný vůz taranoval zpátky Wilsona a pro oba jezdce závod skončil. Pro Wilsona to bylo vykoupení, neboť po nehodě v St. Petersburgu závodil se zlomeným zápěstím. Navíc jeho karbonová ortéza se během závodu zlomila, a protože pitstop probíhal pod žlutou vlajkou, rozhodl se tým ji neměnit.

Justin Wilson koliduje s Raphaelem Matosem. 

Restart proběhl v 69. kole. Power opět udržel vedení a mířil za prvním letošním vítězstvím. Následujících 20 kol ale nebylo nezajímavých a to především díky umírajícím pneumatikám Danici Patrick. Ta musela vzdávat jednu pozici na trati za druhou. O další vzrušení se staral Tony Kanaan dotírající na Oriola Serviu. Brzy tato dvojice dojela čtvrtého Andrettiho a naopak zezadu se blížil Simon Pagenaud, jehož debut trochu znesnadnila penalizace ve střední fázi závodu. Za špatný restart musel Pagenaud při další žluté fázi putovat na konec pole.

Kanaan ale nedokázal už najít recept na podobně zkušeného Serviu a musel se spokojit s šestou příčkou. Naopak nespokojila se Danica Patrick a to se sadou pneumatik, kterou měla na voze. Když zbývalo šest kol do konce a ona se propadla až na úplný chvost celého pole (hůř na tom byl jen Rahal, který měl dvě kola ztráty kvůli opravám po kolizi s Hildebrandem), dojela si pro nové pneumatiky. Do boxů tři kola před cílem musel i Sato, jeho závodní inženýr zřejmě špatně odhadl spotřebu paliva a v jeho voze jej nebylo dostatek na dokončení závodu. Pro Sata to znamenalo propad ze 14. místa o dvě příčky.

Naposledy stylem start – cíl vyhrál Dario Franchitti v roce 2009 v Sonomě a odstartoval tak svoji cestu, na jejímž konci byl mistrovský titul. V neděli se to v Alabamě povedlo Powerovi. Power převzal vedení v šampionátu, který pokračuje už o víkendu v ulicích kalifornského Long Beach!